Locked Box - Stabiliteit en voorspelbaarheid bij overnames
Wat houdt Locked Box in?
Bij een Locked Box-structuur wordt de koopprijs vooraf vastgelegd, op basis van de historische financiële cijfers van een specifieke referentiedatum: de Locked Box Date. Deze datum vormt een financiële momentopname van het bedrijf. Vanaf dat punt ligt de prijs vast en wordt er in principe geen aanpassing meer gedaan bij closing.
Een belangrijk onderdeel van deze methode is het "no leakage"-principe: de verkoper garandeert dat er tussen de Locked Box Date en de effectieve overdracht geen waarde wordt onttrokken aan het bedrijf. Denk aan dividenden, bonussen of betalingen aan verbonden partijen. Als er toch ongeoorloofde waardeonttrekking (leakage) gebeurt, moet dit gecompenseerd worden.
Omgekeerd kan er in deze periode ook waarde gecreëerd worden. Om dat te compenseren, wordt er vaak een ticker fee (interestvergoeding) afgesproken die de verkoper ontvangt voor de tussenliggende periode. Al deze afspraken worden vooraf contractueel vastgelegd in het overnamecontract.
De lengte van de Locked Box-periode is een cruciale factor. Ze mag niet te kort zijn, zodat beide partijen voldoende tijd hebben om de transactie af te ronden. Tegelijk mag ze niet te lang duren, om risico’s zoals ongewenste leakage of waardecreatie te beperken.
Voordelen
• De koopprijs ligt op voorhand vast, wat voor transparantie en duidelijkheid zorgt.
• Doordat er na closing geen herberekeningen meer nodig zijn, kan het proces efficiënter en sneller verlopen.
• Het risico op prijsheronderhandelingen na de transactie wordt beperkt, waardoor potentiële discussiepunten tot een minimum worden herleid.
• In een competitieve verkoopomgeving kan dit een duidelijk voordeel opleveren voor verkopers, doordat het traject transparanter en voorspelbaarder verloopt.
Nadelen
• De koper draagt het risico van eventuele waardevermindering tussen de Locked Box Date en closing.
• Er is weinig flexibiliteit bij onverwachte ontwikkelingen.
• Grondige due diligence vóór de Locked Box Date is cruciaal.
Wanneer is het interessant?
De Locked Box-structuur is vooral geschikt wanneer:
• De verkoper prijszekerheid wenst en een snelle deal nastreeft.
• De koper voldoende tijd heeft voor grondige due diligence vóór de Locked Box Date.
• De overname gebeurt door iemand die belang hecht aan een strak en voorspelbaar proces.
• Er sprake is van een competitief verkoopproces, waarbij transparantie en eenvoud essentieel zijn.
Hoewel de Locked Box structuur voor duidelijkheid en snelheid zorgt, vraagt ze om een goede voorbereiding en heldere afspraken. Toch blijft het een waardevol mechanisme, zeker voor verkopers die prijszekerheid willen en kopers die vertrouwen hebben in de financiële basis van de deal.